Incentivo stock options non employee directors

Um Guia Prático de Planos de Incentivo de Patrimônio A. Introdução O patrimônio líquido (uma ação de Companyrsquos, se é uma empresa ou participação de sócios se a empresa é uma Companhia de responsabilidade limitada) pode ser o melhor método de Companyrsqu para recompensar o desempenho de longo prazo e reter empregados. No coração de um programa da empresa é o plano de incentivo ldquoEquity. Este artigo discute os tipos de incentivos de ações comuns a muitos planos de incentivo de ações (o ldquoPlanrdquo). B. Descrição do Plano Geral A maioria dos planos são estabelecidos para certos funcionários-chave da Companhia, certos consultores e conselheiros da Companhia e certos diretores não-empregados da Companhia. O documento do Plano descreve o termo do Plano (tipicamente 10 anos), bem como a forma como o Plano é administrado (normalmente pelo Conselho e, normalmente, o Plano dá ao Conselho ampla liberdade para tomar decisões). A maioria dos planos permite a concessão de opções de ações de incentivo, opções de ações não qualificadas, prêmios de ações restritas e outras bolsas de ações. C. Opções de ações de incentivo versus opções de ações não qualificadas. É importante compreender as diferenças entre opções de ações de incentivo e opções de ações não qualificadas. As principais diferenças entre os dois tipos de opções são elegibilidade e benefícios fiscais. No que diz respeito à elegibilidade, as opções de ações de incentivo são limitadas aos funcionários da empresa W-2. Os consultores contratados independentes e outros que não são funcionários da W-2 não são elegíveis para opções de ações de incentivo. Opções de ações não qualificadas podem ser oferecidas aos funcionários da W-2 e a outros indivíduos ou consultores que, de outra forma, não se qualificam como funcionários da W-2. Em ambos os casos, o titular da opção paga uma quantia predeterminada de dinheiro para comprar ações ordinárias da empresa ndash com a expectativa de que o pagamento seja inferior ao valor de mercado no momento em que a opção é exercida. As diferenças fiscais estão resumidas no quadro abaixo. Quando a Companhia concederá uma Opção de Ações Incentivas ou Opção Não Qualificada, deverá: (a) tomar uma Ação da Diretoria (b) celebrar um Contrato de Opção de Compra de Ações (c) celebrar um Contrato de Compra de Ações e (d) fornecer uma amostra Aviso de Subsídio de Opção de Compra de Ações. D. Estoque Restrito O outro tipo de incentivo de capital comum em Planos é o Estoque Restrito. Ao contrário de uma opção, o estoque é emitido de uma só vez ndash, mas sujeito a confisco se o destinatário deixar de ser empregado pela empresa por um determinado período de tempo. Ao contrário das opções, o destinatário geralmente não paga nada pelo estoque. As questões fiscais relacionadas ao estoque restrito são resumidas abaixo. Quando a Companhia conceder um Prêmio de Estoque Restrito (discutido abaixo), ele precisará: (a) tomar uma Ação da Diretoria (b) celebrar um Contrato de Ações Restritas e (c) fornecer um Aviso de Acionista de Ações Restritas. Em muitos casos, o destinatário irá querer fazer uma eleição da Seção 83 do Código da Receita Interna. Esta eleição normalmente reduz o montante do imposto que o destinatário pagaria de outra maneira se ele não conseguisse fazer a eleição e, em vez disso, foi tributado quando o estoque restrito. Há um prazo de 30 dias para fazer a eleição, o estoque precisará ser avaliado e a avaliação será reportada pela Companhia e pelo destinatário, portanto, os valores devem ser os mesmos. E. Outros Grants Muitos Planos permitem ldquoOutros Grantsrdquo de ações ordinárias. Por exemplo, um Plano pode fornecer: ldquo De tempos em tempos durante o período de vigência deste Plano, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, adotar um ou mais acordos de compensação de incentivo aos participantes nos termos dos quais os participantes poderão adquirir ações, seja por compra, Outright grant, ou de outra forma. rdquo Geralmente, isso contempla algum tipo de ldquoStock Bonusrdquo ndash geralmente ao atingir um objetivo significativo ou às vezes em vez de bônus em dinheiro no final do ano se a Companhia for pobre em dinheiro. Uma subvenção abrangida por esta disposição exigiria uma ação da Diretoria e uma Compra de Ações ou Acordo de Acionistas. F. Resumo das Questões Fiscais O gráfico abaixo resume as importantes diferenças tributárias entre Opções de Ações Incentivas, Opções de Ações Não Qualificadas, Ações Restritas e Bônus de Ações: Tipos de compensação e consequências tributárias Tipo de remuneração Se as ações tiverem realizado mais de um ano. Se o valor das ações puder ser determinado. Se o rendimento não reconhecido na data da concessão. Se o destinatário optar por reconhecer no momento da concessão, o rendimento é reconhecido, mas geralmente em um valor substancialmente inferior ao reconhecido no momento da aquisição. G. Avaliação de Emissões A avaliação é uma questão importante para a Companhia e uma Empresa deve fazer acordos para que as opções ou ações restritas sejam avaliadas pelo menos anualmente. Geralmente, as opções são avaliadas tanto no momento da concessão quanto no momento do exercício. O estoque restrito é avaliado no momento da concessão se o empregado fizer uma eleição sob a Seção 83 do Código da Receita Federal ou no momento da aquisição se nenhuma eleição da Seção 83 for feita. O momento da avaliação é importante. Dependendo do que está acontecendo na Companhia, pode precisar de avaliações anuais ou avaliações mais freqüentes. Em outras palavras, a Companhia não precisa de uma avaliação cada vez que uma concessão é feita ndash pode usar uma avaliação existente se for recente o suficiente com base nos fatos e circunstâncias do negócio da empresa. Uma avaliação recente, mas antes de ganhar um contrato importante, pode ser muito baixa. Da mesma forma, uma avaliação recente, mas antes de um evento negativo que afeta a Empresa pode ser muito alta. H. Problemas de Valores Mobiliários Existem duas questões que a Companhia precisa estar ciente de quando em conexão com opções de oferta e concessão e ações restritas: (1) todas as ofertas ou vendas de títulos precisam ser registradas na Securities and Exchange Commission (SEC), a menos que Há uma isenção e (2) em cada oferta ou venda de uma garantia, não deve haver omissão relevante de fato ou distorção relevante de fato (isto é, ldquoAdequate Disclosurerdquo). No que diz respeito à primeira questão, as empresas geralmente dependem da isenção da regra 701 ao registro encontrada no Securities Act de 1933. Aspectos importantes da Regra 701 são os seguintes: A oferta e a venda devem estar relacionadas a um Plano de benefícios ldquoCompensatório escrito. rdquo A oferta deve ser limitada aos funcionários, diretores, sócios gerais, curadores, diretores ou consultores e conselheiros, e seus familiares que adquiram esses títulos de tal pessoa através de presentes ou ordens de relações domésticas. No que diz respeito aos Consultores, eles precisam ser pessoas físicas (não entidades), devem fornecer serviços de boa-fé à empresa, e o serviço não pode estar relacionado com a oferta ou venda de valores mobiliários em uma transação de levantamento de capital. No que diz respeito à segunda questão, Divulgação adequada, a Regra 701 estabelece que, se a Companhia não emitir mais de 5.000.000 de Valores Mobiliários no seu Plano de Benefícios Compensatórios em um período de 12 meses, a Companhia não precisa dar uma Circular de Oferta aos participantes em o plano. Uma Circular de Oferta é um documento de oferta de estoque longo e detalhado que normalmente é usado quando uma empresa está arrecadando dinheiro com investidores. Muitas empresas nunca cruzam esse limite do dólar e, portanto, a necessidade de uma Circular de Oferta detalhada não será obrigatória por lei. Embora uma Circular de Oferta não seja obrigatória, a Companhia ainda deve fornecer Divulgação Adequada. Muitas Companhias optam por incluir, no momento da outorga da opção e novamente no momento em que se exerce qualquer opção, um conjunto completo e atualizado de fatores de risco e uma declaração sobre quaisquer atividades, questões ou itens que a administração considere material para um indivíduo Considerando a compra ou venda dos valores mobiliários dos emissores. Muitas Companhias incluem como uma exposição ao Contrato de Opção ou de Ações Restritas (a ser assinado pelo empregado mediante a concessão do estoque ou opção sob o plano) um conjunto de fatores de risco e uma declaração sobre qualquer informação relevante. Isso requer um investimento legal comparativamente mínimo e os fatores de risco e as divulgações básicas devem ser capazes de eliminar a maioria do risco. I. Outros Equity ou ldquoEquity-Likerdquo Incentives O Plano e os documentos e discussões discutidos acima dizem respeito apenas a Equity Incentives. No entanto, uma empresa pode escolher entre uma ampla gama de incentivos e benefícios que se relacionam com o capital próprio da empresa sem realmente emitir qualquer patrimônio. Por exemplo, algumas empresas usam acordos de ldquophantom stockrdquo ou direitos de apreciação de ldquostock. O estoque Phantom é útil quando uma empresa não deseja emitir equidade para os destinatários, mas deseja recompensar os destinatários como se o destinatário possuísse estoque. Assim, uma empresa pode celebrar um acordo com um destinatário que irá compensá-lo como se o destinatário tivesse um determinado estoque. Desta forma, um destinatário pode receber valores em dinheiro sempre que os dividendos são pagos a outros detentores de ações ordinárias ou, mais importante, receber uma certa parcela do produto de vendas, se a Companhia for vendida durante um período de tempo especificado. Esses acordos são muito flexíveis e podem ser redigidos para proporcionar ganhos, metas de incentivo e outros incentivos com base em métricas específicas. Um benefício significativo para a Companhia sobre esses tipos de acordos é que o destinatário não tem o poder de votar como outros acionistas em fusões, vendas significativas, etc. O destinatário também não terá ldquodissenterrsquos rightsrdquo após venda, como um acionista . Uma desvantagem significativa para o destinatário é que os valores recebidos são tributados como renda ordinária, em vez de ganhos de capital de longo prazo. Este artigo é publicado para informações gerais, para não fornecer aconselhamento jurídico específico. A aplicação de qualquer assunto discutido neste artigo para a situação particular de qualquer pessoa exige conhecimento e análise dos fatos específicos envolvidos. Copyright copie 2010 Fairfield e Woods, P. C. TODOS OS DIREITOS RESERVADOS. Os comentários ou perguntas podem ser direcionados para: Nome do Beneficiário: O Conselho de Administração da Pentair Ltd. concedeu-lhe a seguinte concessão no âmbito do Plano de Ações e Incentivos 2012 da Pentair Ltd. (o 147Plan148). Número de opções de compra concedidas: Data de expiração: 10º aniversário da Data da Provisão de Licença de Subsídio: As opções são vendidas no horário a seguir: das opções no aniversário da Data de Concessão das opções no aniversário da Data de Concessão Das opções no aniversário da Data de Subsídio Tipo de Opção: Opções de ações não qualificadas Os termos específicos desta concessão não descritas acima, como a Data de Concessão e o Preço do Subsídio, estão estabelecidos na carta de apresentação que acompanha o presente contrato de concessão . Termos e Condições deste Concessão Suas Opções de Ações podem ser exercidas somente após serem adquiridas. Suas Opções de Ações não podem ser exercidas após a data de validade estabelecida acima, ou a data anterior à conclusão dessas Opções de Ações em conexão com o término do serviço de acordo com os termos do Plano. As opções de ações só podem ser exercidas se o Valor de Mercado Justo das Ações em exercício exceder o preço de concessão para essas Ações. Se o seu serviço com a Empresa rescindir (por qualquer motivo, exceto para Causar), você pode exercer as Opções de Ações que tenham sido adquiridas a partir do último dia do seu serviço por até 90 dias após a data de rescisão ou, se anteriormente, a data de vencimento Das Opções de estoque. Exceções são feitas para rescisão do serviço devido a razões como morte, aposentadoria ou deficiência, de acordo com os termos do Plano. Se o seu serviço com a Empresa terminar por Causa, todas as suas opções de estoque (adquiridas e não devolvidas) devem terminar o mais tardar no último dia do serviço. Além disso, se, após o término do seu serviço, a Companhia determinar que seu serviço poderia ter sido rescindido por causa, todos os fatos relevantes foram conhecidos no momento da rescisão, então a Companhia poderá rescindir todas as Opções de Ações (adquiridas ou não) imediatamente Após tal determinação, e você será impedido de exercer suas opções de ações posteriormente. Nesse caso, você será notificado sobre a rescisão das Opções de Ações. Você não tem direitos de acionistas (por exemplo, dividendos, votação) em relação às Ações subjacentes que você pode comprar pelo exercício dessas Opções de Ações até depois de ter comprado as Ações.